M&A Update 2026

Der M&A-Markt zeigt sich nach dem ersten Quartal 2026 differenziert. Transaktionsinteresse ist weiterhin vorhanden. Zugleich bleiben Prozesse in vielen Fällen selektiv und deutlich stärker von externen Einflussfaktoren geprägt als in früheren Marktphasen. Geopolitische Unsicherheiten, makroökonomische Rahmenbedingungen, Finanzierungskosten und eine insgesamt geschärfte Risikowahrnehmung beeinflussen nicht nur Investitionsentscheidungen und Bewertungsfragen, sondern zunehmend auch die konkrete Strukturierung von Transaktionen.

Für die Praxis bedeutet das vor allem, dass Vorbereitung, Prozessdisziplin und belastbare Vertragsgestaltung weiter an Gewicht gewinnen. Gut vorbereitete, strategisch überzeugende und operativ belastbare Targets stoßen weiterhin auf Interesse. Wo die Investment-Logik weniger klar ist oder das Risikoprofil erhöhte Unsicherheit aufweist, werden Prozesse dagegen anspruchsvoller. Das Marktumfeld und die Vertragsarchitektur lassen sich deshalb immer weniger getrennt voneinander betrachten. 

Ein Thema, das dabei inzwischen in nahezu jeder Transaktionsdiskussion mitschwingt, ist der Einsatz von Legal Tech und AI im M&A-Prozess. Die praktische Nutzung ist inzwischen deutlich realistischer geworden. Die Phase pauschaler Erwartungen an ein einzelnes Allzwecktool, das den gesamten juristischen Prozess grundlegend ersetzt, ist aus unserer Sicht vorbei. Stattdessen zeigt sich zunehmend, dass der Mehrwert von AI vor allem dort liegt, wo klar umrissene Teilaufgaben schneller, strukturierter oder zugänglicher bearbeitet werden können.

Der praktische Mehrwert von AI liegt derzeit vor allem in klar abgegrenzten Teilaufgaben, etwa für einen ersten indikativen Research, für Knowledge-Management-Zwecke, für die Erstellung und Verdichtung von Due-Diligence-Summaries sowie punktuell auch im Drafting. Gerade in diesen Bereichen kann AI dazu beitragen, Informationen schneller aufzubereiten und erste Arbeitsstände effizienter zu strukturieren. Gleichzeitig zeigen sich weiterhin klare Grenzen. Fragen der Geheimhaltung, des Datenschutzes und des Berufsrechts bleiben ebenso relevant wie die Haftungsdimension. Hinzu kommt, dass viele Lösungen noch nicht nahtlos in bestehende Datenraum-, Dokumenten-management- oder sonstige Workflow-Systeme eingebunden sind. Für die Praxis ergibt sich daraus ein pragmatisches Bild: AI ist kein Ersatz für juristische Analyse und Verhandlungserfahrung, kann aber in klar definierten Teilaufgaben bereits heute spürbaren Mehrwert schaffen. 

Ein zweiter Bereich, in dem sich die Transaktionspraxis derzeit sichtbar verändert, ist der Markt für W&I (Warranty and Indemnity) Versicherungen. Aus praktischer Sicht lässt sich beobachten, dass sich die Versicherung von Garantie- und Freistellungsansprüchen in vielen Fällen deutlich attraktiver darstellen als noch vor einigen Jahren. Das betrifft die Kostenstruktur ebenso wie die Marktbreite und den möglichen Deckungsumfang. Für die Deal-Praxis eröffnet das zusätzlichen Spielraum, um Risiken flexibler zu verteilen und Verhandlungen effizienter zu führen.

W&I-Versicherungen werden heute in geeigneten Fällen nicht mehr nur als ergänzendes Absicherungsinstrument verstanden. Sie können aktiv dazu beitragen, Deal-Strukturen zu optimieren oder eine Transaktion überhaupt zu ermöglichen. Wenn sich bestimmte Haftungsfragen versicherungsseitig abbilden lassen, kann dies Verhandlungen entschärfen, die Verkäuferhaftung begrenzen und Transaktionen insgesamt besser umsetzbar machen. Zugleich bleibt W&I ein Instrument, das in die Gesamtstrukturierung des konkreten Deals passen muss. Entscheidend sind weiterhin der Risikozuschnitt der Transaktion, die Qualität der Due Diligence, die Vertragsarchitektur und die Interessenlage der Parteien. Gerade deshalb empfiehlt es sich, W&I nicht isoliert, sondern frühzeitig als Teil der Strukturierung mitzudenken. 

Ebenfalls von wachsender praktischer Relevanz könnten Management- und Mitarbeiterbeteiligungen durch Hurdle oder Growth Shares werden. Diese Modelle werden vor allem im Private-Equity-Umfeld eingesetzt und zielen darauf ab, Management oder Schlüsselpersonen an künftiger Wertsteigerung zu beteiligen, ohne den bereits vorhandenen Unternehmenswert vollständig zu öffnen. Das Grundprinzip besteht darin, dass die wirtschaftliche Partizipation erst oberhalb eines definierten Schwellenwerts einsetzt.

Aus Sicht der Strukturierung liegt darin ein erheblicher praktischer Reiz. Das Modell ermöglicht eine echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung, ohne dass das Management wirtschaftlich an bereits aufgebauten Werten partizipiert. Für Investoren kann dies deshalb attraktiv sein, weil wirtschaftliche Beteiligung typischerweise erst dann einsetzt, wenn ein bestimmtes Wertniveau erreicht oder überschritten wird. Für das Management kann die echte gesellschaftsrechtliche Beteiligung einen stärkeren unternehmerischen Bezug schaffen als rein schuldrechtliche Modelle.

Gleichzeitig ist das Modell nicht in jeder Konstellation die beste Lösung. Im Vergleich zu virtuellen Beteiligungsprogrammen ist der Umsetzungsaufwand regelmäßig höher. Bei GmbH-Strukturen kommen gesellschaftsrechtliche Umsetzungserfordernisse, gegebenenfalls Kapitalmaßnahmen und notarielle Schritte hinzu. Zudem eignet sich das Modell nicht in gleicher Weise für jede Exit-Strategie. Gerade deshalb ist entscheidend, ob die konkrete Zielsetzung eher auf gezielte Incentivierung von Schlüsselpersonen oder auf ein breiter angelegtes Beteiligungsprogramm gerichtet ist. 

Ein weiterer Themenblock unseres Webcasts betraf schließlich die aktuelle Rechtsprechung zu Call-Optionen in Managementbeteiligungsfällen. Zu diesem Thema haben wir bereits einen gesonderten Website-Beitrag veröffentlicht: „BGH zu Call-Optionen in Managementbeteiligungsfällen“. Darin gehen wir auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs vom 10. Februar 2026 – II ZR 71/24 – und ihre Bedeutung für die Gestaltung von Managementbeteiligungen näher ein. Der Beitrag ergänzt die hier skizzierten Entwicklungen um eine gesellschaftsrechtliche Perspektive auf aktuelle Trends der Vertragsgestaltung.

Das erste Quartal 2026 zeigt damit aus unserer Sicht ein klares Bild: Der M&A-Markt bleibt in Bewegung, aber die Qualität der Strukturierung gewinnt weiter an Bedeutung. Marktumfeld, Risikowahrnehmung und Vertragsgestaltung greifen enger ineinander als in früheren Phasen. Für die Praxis bedeutet das, dass neben dem Blick auf Transaktionsvolumina und Marktstimmungen insbesondere diejenigen Instrumente an Relevanz gewinnen, mit denen Deals effizienter vorbereitet, Risiken gezielter verteilt und Management-Anreize belastbar ausgestaltet werden können. Genau an dieser Schnittstelle aus Markt und Strukturierung werden sich aus unserer Sicht auch im weiteren Verlauf des Jahres 2026 wesentliche Entwicklungen der M&A-Praxis abspielen.

Bei Interesse an unseren Aktivitäten und Beratungsleistungen im Bereich M&A sprechen Sie gerne Ihre Country Desk-Ansprech-partnerinnen/Ansprechpartner an.