Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen

Bei der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (nachfolgend „GmgV“) handelt es sich um eine mögliche neue Gesellschaftsform, die auf einen akademischen Erstentwurf aus dem Jahr 2020 zurückgeht. Kern der GmgV ist die Vermögensbindung: Gewinne dürfen nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden, sondern müssen im Unternehmen verbleiben (sog. „Asset Lock"). Die Mitgliedschaft soll persönlich und weder frei übertragbar noch vererbbar sein; die Mitglieder nehmen damit eine Art treuhänderische Stellung ein.

In 2020 veröffentlichte eine Gruppe von Rechtswissenschaftler mit der Unterstützung der Stiftung Verantwortungseigentum einen ersten Gesetzesentwurf für eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Verantwortungseigentum“, der in 2021 überarbeitet und in der Folge als „Entwurf eines Gesetzes für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und gebundenem Vermögen“ betitelt wurde

Die „Ampelkoalition“ aus SPD, Grüne und FDP hatte bereits in 2021 im Koalitionsvertrag angekündigt die Rechtsgrundlagen für eine GmgV zu schaffen, dies jedoch nicht umgesetzt.

Die GmgV hat schließlich Einzug in den aktuellen Koalitionsvertrag zwischen CDU und SPD für die 21. Legislaturperiode gefunden. Dort heißt es in Zeilen 2816 ff.: „Wir […] wollen eine neue, eigenständige Rechtsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ einführen. Merkmale dieser Rechtsform sind die unabänderliche Vermögensbindung und die Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik ohne steuerliche Privilegierungen oder Diskriminierungen.“

Anfang März 2026 veröffentlichten das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz, sowie das Bundesministerium der Finanzen als Diskussionsvorschlag ein Rahmenkonzept für die GmgV. Es handelt sich dabei nicht um einen innerhalb der Bundesregierung abgestimmten Gesetzentwurf, sondern um ein Konzept für einen möglichen Gesetzentwurf.

1. Grundstruktur

Die GmgV soll eine Rechtsform eigener Art (sui generis) werden, aber Merkmale insbesondere aus dem Genossenschaftsrecht übernehmen, um eine mitgliedschaftlich geprägte Beteiligung zu ermöglichen. Die Mitgliedschaft soll persönlich sein – also weder frei übertragbar noch vererbbar. Dadurch soll sichergestellt werden, dass sich Personen, die dem Unternehmen verbunden sind, unabhängig von ihrer wirtschaftlichen Situation, innerhalb einer Werte- und Gemeinschaftsstruktur einbringen können. Beschäftigte sollen eine wesentliche Mitbestimmungsrolle erhalten, damit die Unternehmensführung gestärkt und Unternehmensnachfolgen erleichtert werden. Zur Vermeidung von Verwaltungs- oder Selbstzweckgesellschaften kommen in der Satzung auch weitere Festlegungen zur Zweckverfolgung in Betracht. Neben einem Verbot der ausschließlichen Verwaltung eigenen Vermögens (keine reinen Holdinggesellschaften) können auch nachhaltige oder gemeinwohlorientierte Zwecke verbindlich vorgegeben werden.

2. Vermögensbindung als Wesensmerkmal

Das zentrale Merkmal der GmgV ist die Vermögensbindung: Gewinne der Gesellschaft müssen thesauriert werden und dürfen demnach nicht an die Mitglieder ausgeschüttet werden. Zweck der Vermögensbindung ist eine Verschiebung von Anreizen. Entscheidungen in der Gesellschaft sollen nicht davon beeinflusst werden können, wie sie sich auf die Gewinninteressen der Beteiligten auswirken. Das soll dazu beitragen, die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu stärken.

Die Vermögensbindung soll unabänderlich sein und kann weder durch Satzungsänderung noch durch Umwandlung der Gesellschaft aufgehoben werden. Eine Umwandlung in eine andere Rechtsform im Inland soll deshalb ausgeschlossen sein; eine Umwandlung ins EU-Ausland soll nur in Rechtsformen mit vergleichbarer Vermögensbindung zulässig sein.

Die Vermögensbindung muss absolut sein: Gewinne und Vermögen dürfen weder direkt noch indirekt an Mitglieder, Organ-Mitglieder oder Dritte ausgezahlt werden. Erfolgsbezogene Komponenten in Vergütungs- oder Finanzierungsverträgen – etwa in Organ- und Beraterverträgen, Genussrechte, stillen Beteiligungen und partiarische Darlehen sollen ausgeschlossen werden.

Ein Vorstand darf dementsprechend nur ein Fixgehalt und keine erfolgsabhängige Vergütungsleistungen erhalten. Auch Zinsen für der Gesellschaft gewährte Kredite und Vergütungen für Organ- und Beratungstätigkeiten sollen das marktübliche Niveau nicht übersteigen.

Die GmgV soll zur wirksamen Durchsetzung der Vermögensbindung verpflichtend in das genossenschaftliche Prüfungssystem eingebunden sein, das dank bestehender Strukturen eine bürokratiearme Lösung darstellt und zudem für sehr kleine Gesellschaften erleichtert werden kann.

Selbst im Falle einer Liquidation oder Insolvenz der Gesellschaft, soll das Gesellschaftsvermögen der Vermögensbindung unterliegen. Mitglieder erhalten beim Ausscheiden höchstens ihre Einlagen zurück. Verbleibt nach einer Liquidation – nach vollständiger Gläubigerbefriedigung und Abfindung ausgeschiedener Mitglieder – noch Vermögen, soll dieses an eine andere GmgV oder den Fiskus übertragen werden.

3. Genossenschaftsrechtliche Grundprinzipien

Neben der Vermögensbindung sollen für die geplante GmgV zentrale Grundprinzipien des Genossenschaftsrechts gelten:

• Rechtsform & Haftung: Mit der Eintragung wird die GmgV eine juristische Person und Formkaufmann; die Mitglieder haften nicht persönlich;
• Offene Mitgliederzahl: Mitglieder können unkompliziert eintreten oder austreten – ohne Satzungsänderung oder Registergericht. Der Beitritt braucht die Zustimmung der GmgV; eine Übertragung und ein Verkauf der Mitgliedschaft ist ausgeschlossen, was ein Aufkaufen von Anteilen durch einen Investor verhindert;
• Satzungsstrenge: Die Satzung darf nur abweichen, wenn das Gesetz es zulässt;
• Gründungs- und Regelprüfungen: Ein Prüfungsverband prüft bei Gründung, ob die Satzung den gesetzlichen Vorgaben entspricht, bietet Gründungsberatung und führt anschließend regelmäßige Prüfungen (jährlich oder alle zwei Jahre) durch;
• Organe: Grundsätzlich ein Vorstand (mind. 2 Personen) und ein Aufsichtsrat (mind. 3 Personen). Kleine GmgVs (≤ 20 Mitglieder) können auf den Aufsichtsrat verzichten und einen einköpfigen Vorstand vorsehen. Es gilt der Grundsatz der Selbstorganschaft: Vorstand und Aufsichtsrat müssen Mitglieder der GmgV sein;
• Stimmrecht: Beschlüsse werden nach dem Prinzip „ein Mitglied – eine Stimme“ gefasst – unabhängig von Kapitalanteilen.
  

4. Unterschiede zur Genossenschaft

Insbesondere durch folgende Merkmale soll sich die GmgV von einer eingetragenen Genossenschaft unterscheiden: Es gibt keinen Förderzweck. Im Gegensatz zur Genossenschaft muss die GmgV nicht den Zweck verfolgen, ihre Mitglieder zu fördern.

• Keine Mindestmitgliederzahl: Die Gründung soll schon durch eine einzelne Person möglich sein; weitere Mitglieder können später dazukommen;
• Flexible Stimmrechte: Gründer sollen Mehrstimm- oder Vetorechte behalten können, insbesondere wenn sie ihr Unternehmen einbringen;
• Unabänderliche Satzungsregeln: Die Satzung soll dauerhaft bindende Regeln von den Gründern vorsehen können, die im Nachgang nicht geändert werden können (z.B. Unternehmensgegenstand);
• Andere Prüfungsinhalte: Statt der Förderzweckprüfung wird geprüft, ob die Vermögensbindung eingehalten wird. Bei sehr geringem Vermögen/Gewinn kann die Prüfungspflicht ruhen;
• Notarielle Form diskutiert: Es ist offen, ob die Satzung notariell beurkundet werden muss, um insbesondere eine Belehrung über die dauerhafte Vermögensbindung sicherzustellen;
• Geringe Kapitalanforderungen: Die Gründung soll mit wenig Kapitaleinsatz möglich sein; ob ein Mindestkapital vorgegeben werden soll, ist noch zu klären.
  

5. Steuerliche Behandlung

Die GmgV soll steuerlich weder bevorzugt noch benachteiligt werden. Entsprechend der gesellschaftsrechtlichen Anlehnung an die Genossenschaft sollen grundsätzlich die für Genossenschaften geltenden Steuerregeln Anwendung finden. Mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer ist derzeit von einer Steuerbelastung der Gewinne von rund 30 % auszugehen. Da keine Gewinne ausgeschüttet werden und die Mitglieder nicht von Wertsteigerungen profitieren, entfällt eine Besteuerung auf Ebene der Mitglieder.

Die GmgV eignet sich insbesondere für Familienunternehmen, deren Eigentümer ihr „Lebenswerk“ sichern, die Nachfolge geordnet regeln und eine Zerschlagung des Unternehmens verhindern möchten. Gerade die absolute Vermögensbindung stärkt die langfristige Ausrichtung, weil Gewinne in der Gesellschaft verbleiben müssen. Die Möglichkeit, bestimmte Satzungsregelungen – etwa zum Unternehmensgegenstand – unabänderlich festzulegen, kann zudem den Wesenskern des Unternehmens für nachfolgende Generationen bewahren.

Ein wesentlicher praktischer Vorteil liegt zwar darin, dass schon das heutige Gesellschaftsrecht es ermöglicht, durch rechtliche Hilfskonstruktionen viele der Effekte zu erzielen, die die GmgV bezweckt. Die Schaffung solcher Konstruktionen ist jedoch beratungs- und kostenintensiv und für kleine und mittelständische Unternehmen häufig zu aufwendig. Die GmgV soll das ändern.

Nach dem ministeriellen Rahmenkonzept soll die GmgV auch für Start ups offenstehen. Sie ermöglicht eine Gründung mit geringem Kapitaleinsatz sowie ein mitgliedschaftliches Governance Modell („ein Mitglied – eine Stimme“), ergänzt um die Option von Veto oder Mehrstimmrechten für Gründer. So lassen sich Mission und Werte des Unternehmens gegenüber anderen Mitgliedern absichern.

Praktisch ist der Nutzen für stark wachstums‑ und exit‑orientierte Start‑ups jedoch begrenzt: Die Vermögensbindung („Asset Lock“) und die Unübertragbarkeit der Mitgliedschaft machen klassische VC‑Finanzierungen und Exit‑Szenarien regelmäßig unattraktiv.

Für Private Equity Strukturen ist die GmgV ebenfalls ungeeignet. Fremdkapitalfinanzierungen sind zwar grundsätzlich möglich; jedoch sind erfolgsabhängige Instrumente untersagt, und Zins bzw. Vergütungsvereinbarungen dürfen das marktübliche Maß nicht überschreiten. Investoren mit klaren Rückfluss und Upside Erwartungen werden sich daher typischerweise nicht an einer GmgV beteiligen.

Mithin erscheint es fraglich, ob von der GmgV künftig in nennenswertem Umfang Gebrauch gemacht werden wird, da die mit dieser Gesellschaftsform verfolgten Effekte – insbesondere im Hinblick auf das „Einfrieren“ bestimmter Strukturen sowie des Gesellschaftszwecks – bereits heute durch die Errichtung von (Familien )Stiftungen erreicht werden können. Gerade vor dem Hintergrund des Asset Locks ist zudem nicht zu erwarten, dass sich diese Gesellschaftsform bei Unternehmen mit kapitalintensiven Geschäftsmodellen durchsetzt.

Ob es letztlich zu einem Gesetz über die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen kommt, ist derzeit offen. Das von BMJ und BMF vorgelegte Rahmenkonzept zeigt jedoch, dass die Bundesregierung die Einführung dieser neuen Rechtsform ernsthaft prüft.

Offen ist auch die gesetzestechnische Ausgestaltung: Gesetzestechnisch denkbar ist ein eigenständiges Gesetz über die GmgV, das entweder schlank auf das Genossenschaftsrecht verweist oder sämtliche für die GmgV geltenden Regelungen vollständig enthält. Parallel wird erwogen, das Genossenschaftsgesetz punktuell anzupassen, um auch eingetragenen Genossenschaften die Möglichkeit zu geben, in ihrer Satzung eine Vermögensbindung festzulegen, ohne sich in eine GmgV umwandeln zu müssen.

Zunächst soll das Rahmenkonzept mit Ländern und Verbänden diskutiert werden. Auf Basis der Rückmeldungen könnte anschließend ein Gesetzentwurf erarbeitet werden; ein konkreter Zeitplan hängt vom Verlauf der Stakeholderbeteiligung und der weiteren Ressortabstimmung ab. Wir halten Sie über den Fortgang des Gesetzgebungsverfahrens informiert.