BaFin - Rundschreiben 11/2025: Neue Maßstäbe für Führungskräfte und Aufsichtsorgane gemäß KWG

Anders als die Merkblätter von 2020, die zusätzlich auch die Anforderungen nach dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) und Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz (ZAG) regeln, beschränkt sich das Fit & Proper-Rundschreiben auf den Anwendungsbereich des KWG. Der Adressatenkreis richtet sich daher lediglich an Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute (vgl. § 1 Abs. 1 S. 1, Abs. 1a S. 1, Abs. 1b KWG).

Dabei lässt die BaFin offen, welche Regelungen zukünftig für Geschäftsleiter gemäß ZAG gelten sollen. Es ist unklar, ob die BaFin für den Anwendungsbereich des ZAG plant, ebenfalls ein Fit & Proper-Rundschreiben zu veröffentlichen. Bis zu einer Neuregelung ist aber davon auszugehen, dass für die Geschäftsleiter gemäß ZAG die Merkblätter von 2020 Anwendung finden sollen. Eine entsprechende Klarstellung der BaFin wäre wünschenswert.

Der Anwendungsbereich des Fit & Proper-Rundschreibens ist zudem auf die sogenannten Less Significant Institutions (LSI) unter BaFin-Aufsicht begrenzt. Für sogenannte Significant Institutions (SI) ist die Europäische Zentralbank (EZB) als Aufsichtsbehörde zuständig und damit auch für deren Fit & Proper Verfahren.⁶

Darüber hinaus wird - anders als noch im Entwurf - in dem Fit & Proper-Rundschreiben explizit erwähnt, dass dieses keine Anwendung auf qualifizierte Kryptoverwahrer nach dem KWG findet, soweit diese auch der Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCAR)⁷ unterfallen. KWG-Institute, die das qualifizierte Kryptoverwahrgeschäft gemäß § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 6 KWG, die Kryptowertpapierregisterführung gemäß § 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 8 KWG oder beides erbringen, unterfallen hingegen im Grundsatz dem Anwendungsbereich des Fit & Proper-Rundschreibens.

Das Fit & Proper-Rundschreiben differenziert – wie auch schon die Merkblätter von 2020 - zwischen Absichts-, Vollzugs- und Änderungsanzeigen. Die rechtlichen Grundlagen der Anzeigepflichten, insbesondere in Bezug auf die einzureichenden Unterlagen, sind bereits überwiegend in der Anzeigenverordnung (AnzV) verankert, auf die das Fit & Proper-Rundschreiben vielfach verweist.

Die BaFin stellt dabei klar, dass eine Anzeige auch dann erstattet werden muss, wenn noch nicht alle erforderlichen Unterlagen oder Informationen vorliegen, etwa weil Dokumente von Dritten angefordert werden müssen, wie beispielsweise Registerauszüge. Diese fehlenden Unterlagen sind unverzüglich nachzureichen. Darüber hinaus betont das Fit & Proper-Rundschreiben, dass neu bestellte GLM bzw. VAOM, die bereits GLM oder VAOM eines anderen regulierten Unternehmens sind, nicht von der Anzeigepflicht befreit sind. Sie haben der BaFin ebenfalls alle im Zusammenhang mit der Anzeige einzureichenden Unterlagen/Erklärungen erneut vorzulegen. Die BaFin kann jedoch im Einzelfall darauf verzichten.

Im Vergleich zu den Merkblättern von 2020 konkretisiert das Fit & Proper-Rundschreiben die Hinweise zu theoretischen und praktischen Kenntnissen sowie der Leitungserfahrung von Geschäftsleitern (z.B. für GL von Bausparkassen und Pfandbriefbanken). Die BaFin hebt dabei hervor, dass die Geschäftsleitung als Ganzes stets in der Lage sein muss, das Institut effektiv zu steuern, insbesondere im Hinblick auf seine Hauptrisiken. Fachleute können durch ihr spezielles Know-how zur kollektiven Eignung beitragen, etwa durch einen IT-Fachhintergrund, der auf das spezifische Geschäftsmodell abgestimmt ist. Dennoch entbindet besondere Expertise in einer für das Institut wichtigen Fachrichtung kein GLM von der Pflicht, über grundlegendes banktechnisches Wissen zu verfügen, zu dem je nach Geschäftsmodell auch Kreditkenntnisse gehören. Das Fit & Proper-Rundschreiben bietet zudem detaillierte Hinweise zur Regelvermutung, die den Nachweis einer dreijährigen leitenden Tätigkeit bei einem vergleichbaren Institut betrifft.

Darüber hinaus sind detaillierte Regelungen zur zeitlichen Verfügbarkeit der GLM und VAOM neu hinzugekommen. Dies soll sicherstellen, dass GLM und VAOM auch in Sondersituationen ausreichend Zeit für ihre Aufgaben aufbringen können.

Die Mandatsbegrenzungen der GLM und VAOM wurden in dem Fit & Proper-Rundschreiben ebenfalls präzisiert. Insbesondere differenziert die BaFin nunmehr zwischen der „strengen Mandatsbegrenzung“ und der „einfachen Mandatsbegrenzung“. Eine strenge Mandatsbegrenzung findet für

• GLM von bedeutenden Instituten⁸ und
• VAOM von bedeutenden CRR-Kreditinstituten

Anwendung. Sollte ein GLM oder VAOM ein Mandat halten, welches unter die strenge Mandatsbegrenzung fällt, so unterliegen alle Mandate der strengen Mandatsbegrenzung. Dies gilt auch, wenn einzelne Mandate – isoliert betrachtet – der einfachen Mandatsbegrenzung unterfielen. Die einfache Mandatsbegrenzung (§ 25d Abs. 3a KWG) wendet die BaFin nur an, wenn keines der vorhandenen Mandate die strenge Mandatsbegrenzung auslöst. Für GLM von Instituten, die nicht bedeutend i.S.v. § 1 Abs. 3c KWG sind, ist bei der Zahl der Leitungs- oder Aufsichtsmandate der Einzelfall und die Art, der Umfang und die Komplexität der Geschäfte des Instituts zu berücksichtigen.

Auffällig ist, dass im ursprünglichen Entwurf noch der Hinweis enthalten war, dass eine Privilegierung von Mandaten in Unternehmen einer Gruppe zum Beispiel innerhalb derselben Versicherungsgruppe oder innerhalb eines Konzerns nicht möglich sei. Der zugehörige Absatz wurde im Fit & Proper-Rundschreiben ersatzlos gestrichen. Ob hieraus gefolgert werden kann, dass eine Privilegierung von Mandaten innerhalb einer Gruppe doch möglich ist, lässt die BaFin offen.

Das Fit & Proper-Rundschreiben fasst die allgemeinen Pflichten der GLM und VAOM zusammen und legt im Vergleich zu den Merkblättern von 2020 mehr Gewicht auf das Vorhandensein von Richtlinien zur Bewertung der individuellen Eignung und Eignung in der Gesamtheit von Organmitgliedern, den Diversitätsrichtlinien sowie den Einführungs- und Schulungsrichtlinien. Hierdurch nähert sich die BaFin auch der Aufsichtspraxis der EZB weiter an. Institute sollen insbesondere über die folgenden Richtlinien verfügen:

• Eignungsrichtlinien,
• Diversitätsrichtlinien für GLM, VAOM, sowie Mitarbeiter,
• Einführungs- und Schulungsrichtlinien,
• Richtlinien für den Umgang mit Interessenkonflikten für GLM, VAOM sowie für Beschäftigte.

Dabei ergänzte die BaFin in dem Fit & Proper-Rundschreiben im Vergleich zu dem Entwurf den expliziten Hinweis, dass (nur) bei sehr kleinen Instituten i.S.d. BaFin-Rundschreiben 06/2024⁹ gegebenenfalls ein Verzicht auf die vorgenannten Richtlinien in Betracht kommt.

Das Fit & Proper-Rundschreiben präzisiert im Vergleich zu den Merkblättern von 2020 des Weiteren die Pflichten der VAOM sowie deren Zusammensetzung und die Aufgaben von Ausschüssen.  Die BaFin differenziert dabei zwischen der zwingend notwendigen Bildung von Ausschüssen bei bedeutenden Instituten („muss“) und der vorzugsweisen Bildung bei nicht bedeutenden Instituten („soll“). Zudem wurde beispielsweise ein eigener Unterabschnitt zu den Aufgaben und der Bildung eines Prüfungsausschusses ergänzt. 

Im Fit & Proper-Rundschreiben weist die BaFin ausdrücklich darauf hin, dass die Verletzung der Anzeigepflichten eine Ordnungswidrigkeit darstellen kann (§ 56 Abs. 4h, Abs. 6 KWG) und mit Bußgeldern bis zu 100.000 Euro geahndet werden kann; bei Verletzung der Pflichten zur zeitlichen Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzungen sind sogar Bußgelder bis zu fünf Millionen Euro möglich. Dieser zusätzliche Hinweis der BaFin könnte bereits darauf hindeuten, dass sie zukünftig plant, Verstöße vermehrt zu sanktionieren.

Das Fit & Proper-Rundschreiben unterstreicht erneut die zentrale Bedeutung des Fit & Proper-Prinzips – der fachlichen Kompetenz und Zuverlässigkeit von GLM und VAOM – auf der Agenda der BaFin. Nicht ohne Grund hat die BaFin bei einigen der vergangenen Bankenkrisen ein Versagen der Führungs- und Kontrollorgane als signifikante Ursache identifiziert. Die betroffenen Institute sollten sich frühzeitig mit den Änderungen vertraut machen und die notwendigen Schritte zur ordnungsgemäßen Implementierung einleiten.

Gleichzeitig sind bereits weitere Änderungen in Vorbereitung. Insbesondere aus der CRD VI, deren Integration in nationales Recht durch das am 30. Januar 2026 verabschiedete Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz („BRUBEG“) erfolgt, ergibt sich laut BaFin voraussichtlich weiterer Anpassungsbedarf. Das BRUBEG vertieft die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Governance von Kreditinstituten und erweitert insbesondere die Regelungen zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Geschäftsleitern sowie Inhabern von Schlüsselfunktionen. Die Neuregelungen des BRUBEG zielen vor allem auf eine frühzeitigere Identifikation von Eignungsmängeln sowie auf erweiterte Anzeige- und Eingriffsbefugnisse der Aufsicht. ¹⁰

Für weiterführende Informationen zum BRUBEG siehe Hanten/Dengl/Gaida/Schlothofer, 2026, „Das Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG) im Kontext“, in BKR 2026, 193.

Leider hat das Fit & Proper-Rundschreiben auf eine Klarstellung des Anwendungsbereichs verzichtet. Es bleibt offen, ob die neuen Vorgaben auch für Geschäftsleiter nach dem ZAG gelten oder ob hierzu separate Regelwerke geplant sind. Für Zahlungsdienstleister besteht daher erhebliche Rechtsunsicherheit.

Zudem wäre eine explizite Aussage der BaFin wünschenswert gewesen, wann bei bereits zugelassenen Mandatsträgern auf die vollständige erneute Einreichung von Unterlagen verzichtet werden kann. Insbesondere bei konzerninternen Mandatswechseln oder bei Personen mit Mehrfachmandaten führt die aktuelle Regelung zu unnötigem Aufwand.

Die neu eingeführten Anforderungen zur zeitlichen Verfügbarkeit von Organmitgliedern sollten stärker zwischen operativer Geschäftsführung und Aufsichtsmandaten differenzieren. Auch wären klarere Maßstäbe für Teilzeitfunktionen und ehrenamtlich besetzte Verwaltungsräte wünschenswert gewesen. In Bezug auf die Mandatsbegrenzung hätte die Regelung, dass ein einziges Mandat unter strenger Mandatsbegrenzung automatisch alle weiteren Mandate ebenfalls dieser unterwirft, überdacht werden können. Hier wäre eine einzelfallbezogene Prüfung sachgerechter und verhältnismäßiger. Darüber hinaus wäre es hilfreich gewesen, wenn die BaFin Hinweise zu geplanten Übergangsfristen oder flankierenden Umsetzungsleitfäden gegeben hätte. Gerade Richtlinien zu Diversität, Eignungsbewertungen und Schulungskonzepten lassen sich nicht kurzfristig implementieren. Schließlich hätte auch das Verhältnis zur Aufsichtspraxis der EZB für Less Significant Institutions (LSIs) offengelegt werden können. Ein Abgleich der Anforderungen – etwa zur kollektiven Eignung oder zur Diversitätsstruktur – ist für Institute mit internationalen Verflechtungen von hoher Relevanz.

Es bleibt abzuwarten, ob die BaFin diese Kritikpunkte aufgreift und das Rundschreiben in naher Zukunft anpasst.