Wettbewerbsregister: Compliance sichtbar machen – Selbstreinigung als strategische Chance

Das Wettbewerbsregister macht Unternehmens-Compliance sichtbarer denn je. Für eingetragene Unternehmen ist ein Eintrag mit erheblichen wirtschaftlichen Folgen verbunden: Er kann zu zwingenden oder fakultativen Ausschlüssen von Vergabeverfahren führen. Umgekehrt eröffnet eine erfolgreiche Selbstreinigung die Möglichkeit, Fehlverhalten nachhaltig aufzuarbeiten, die eigene Integrität wiederherzustellen und den Eintrag vorzeitig löschen zu lassen. Für Unternehmen bedeutet dies: Prävention ist Pflicht, frühzeitige rechtliche Aufarbeitung im Ernstfall unverzichtbar. Im Rahmen dieser Aufarbeitung spielt auch ein wirksames Compliance Management System (CMS) eine wichtige Rolle, das Prävention, Aufklärung und strukturelle Abstellmaßnahmen systematisch miteinander verbindet.

Aktuelle Zahlen verdeutlichen die operative Bedeutung des Registers: Rund 22.700 eingetragene Unternehmen, etwa 7.500 registrierte Auftraggeber, 160 mitteilende Behörden und rund 1.100 Abfragen täglich machen das Wettbewerbsregister zu einem hochfrequentierten Instrument. Im Jahr 2025 wurde in 21 Fällen Anträgen auf vorzeitige Löschung wegen Selbstreinigung stattgegeben – ein Indikator dafür, wie anspruchsvoll die Anforderungen sind. 

1. Zwecksetzung und rechtlicher Rahmen

Mit dem Wettbewerbsregister wird das Ziel verfolgt, die Integrität und Transparenz im Vergabeverfahren zu stärken, indem es vergaberelevante Ausschlussgründe zentral verfügbar macht. Dabei werden insbesondere rechtskräftige strafgerichtliche Verurteilungen oder bestimmte Bußgeldentscheidungen erfasst. Unternehmen, denen solche Verstöße zuzurechnen sind, sollen grundsätzlich nicht von öffentlichen Vergaben profitieren. Öffentliche Auftraggeber sollen auf diese Weise effektiv davor geschützt werden, mit unzuverlässigen Unternehmen kontrahieren zu müssen. Die Datenbank ermöglicht öffentlichen Auftraggebern durch eine einzige elektronische Abfrage, bundesweit zu überprüfen, ob Ausschlussgründe bestehen. Damit trägt das Register zur Bekämpfung der Wirtschaftskriminalität bei und erhöht die Transparenz im Vergabeverfahren.

Die Grundlage hierfür ist das Wettbewerbsregistergesetz (WRegG), welches die Führung des Registers beim Bundeskartellamt anordnet und die Eintragungs-, Abfrage- und Löschungsregeln definiert. Ergänzt wird es durch die Wettbewerbsregisterverordnung (WRegV), welche organisatorische und technische Details vorgibt. Inhaltlich verweist das WRegG auf die Ausschlussgründe der §§ 123, 124 des Gesetzes gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Die Eintragung erfolgt nach vorheriger Anhörung des betroffenen Unternehmens und unabhängig von einer aktuellen Vergabeteilnahme. Sie kann jedoch spätere Vergaben erheblich beeinflussen und so schwerwiegende wirtschaftliche Folgen für das betroffene Unternehmen haben.

2. Eintragung und Abfragepraxis

§ 2 WRegG normiert, welche Entscheidungen einzutragen sind. Faktisch gelangen Unternehmen häufig über Entscheidungen zu Kartellrechtsverstößen, Verstöße gegen sozial- oder steuerrechtliche Pflichten und Korruptionsdelikte im geschäftlichen Verkehr in das Register.

Die Eintragung stellt indes keine automatische Vergabesperre dar: Auftraggeber müssen weiterhin eine eigenständige Bewertung der Zuverlässigkeit des Unternehmens treffen. Entscheidend ist, ob die eingetragenen Sachverhalte schwerwiegende Verfehlungen betreffen, bei denen ein Ausschluss ohne Raum für eine eigene Ermessensentscheidung zwingend erfolgen muss (zwingende Ausschlussgründe, § 123 GWB) oder nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgen kann (fakultative Ausschlussgründe, § 124 GWB). Die Registereintragung als solche ist somit zunächst ein Informationsinstrument, kein Sanktionsinstrument. Die umfangreichen Abfragepflichten öffentlicher Auftraggeber weisen dem Register in der Praxis aber eine hohe Bedeutung zu. Öffentliche Auftraggeber müssen ab einem geschätzten Auftragswert von derzeit 30.000 € (50.000 € ab 01. Juli 2026) zwingend abfragen, wodurch ein Eintrag regelmäßig zu Ausschlussüberlegungen führt und den Ausschluss in vielen Fällen bereits indiziert.

3. Selbstreinigung als strategische Chance

Eine Eintragung bedeutet aber nicht zwangsläufig den Ausschluss von der Teilnahme an Vergabeverfahren. Zunächst erfolgt die Eintragung nur für einen bestimmten Zeitraum. Weiterhin stellt das deutsche Vergaberecht mit der sog. „Selbstreinigung“ einen Mechanismus zur Verfügung, mit dem Unternehmen vorzeitig ihre Zuverlässigkeit wiederherstellen können. Die Selbstreinigung hat ihren Ursprung in Art. 57 Abs. 6 der Richtlinie 2014/24/EU. Sie verpflichtet die Mitgliedstaaten Mechanismen vorzusehen, die es Unternehmen ermöglichen, trotz Fehlverhaltens ihre Integrität wiederherzustellen und am Wettbewerb teilzunehmen.

3.1. Automatische Löschung

Nach § 7 WRegG erfolgt eine automatische Löschung nach drei oder fünf Jahren, abhängig von der Art der Verfehlung. Nach Löschung darf die Information nicht mehr zur Vergabeprüfung verwendet werden.

3.2. Vorzeitige Löschung durch Selbstreinigung

Die vorzeitige Löschung durch Selbstreinigung ist der zentrale Mechanismus, um Einträge noch vor Ablauf vorstehender Fristen zu beseitigen. Das Verfahren ist in § 8 WRegG und § 10 WRegV geregelt. Unternehmen müssen ein „berechtigtes Interesse“ (Teilnahmeabsicht an Vergabeverfahren) an der Löschung glaubhaft machen und zudem nachweisen, dass die Selbstreinigung erfolgreich durchgeführt wurde.

Gelingt dieser Nachweis, wird der Eintrag gelöscht. Die positive Entscheidung bindet alle Auftraggeber: Das gelöschte Fehlverhalten darf nicht mehr als Ausschlussgrund berücksichtigt werden (§ 7 Abs. 2 S. 1 WRegG). Umgekehrt hat eine ablehnende Entscheidung keine Bindungswirkung für die Auftraggeber (§ 7 Abs. 2 S. 2 WRegG). Ein Unternehmen kann also trotz negativer Registerentscheidung weiterhin versuchen, im Vergabeverfahren eine Selbstreinigung nachzuweisen. Die ablehnende registerbehördliche Entscheidung wird jedoch im Register vermerkt; Auftraggeber können diese abrufen und die vollständigen Unterlagen einsehen (§ 8 Abs. 4 S. 4–5 WRegG).

Die Anforderungen an den Antrag orientieren sich an den entsprechenden Leitlinien des Bundeskartellamts als Registerbehörde. Diese konkretisieren, welche Maßnahmen organisatorischer, personeller und technischer Art geeignet sind, um weiteres Fehlverhalten zu vermeiden.

3.3. Materiell-rechtliche Anforderungen

Die Selbstreinigung ist in zwei Normkomplexen verankert:

3.3.1. Steuer-, Abgaben- und Beitragskorrekturen - § 123 Abs. 4 S. 2 GWB

Unternehmen müssen ausstehende Steuern, Abgaben und Beiträge einschließlich Zinsen, Säumnis- und Strafzuschlägen vollständig nachzahlen oder sich hierzu verbindlich verpflichten.

3.3.2. Allgemeine vergaberechtliche Selbstreinigung - § 125 GWB

Die Selbstreinigung bei allen übrigen Eintragungsdelikten umfasst drei zwingende Elemente. Eine erfolgreiche Selbstreinigung setzt eine Schadenskompensation, eine umfassende Aufklärung des Sachverhalts sowie personelle, organisatorische und technische Maßnahmen zur Vermeidung künftiger Verstöße voraus.

Es obliegt dem Unternehmen nachzuweisen, welche Selbstreinigungsmaßnahmen es durchgeführt hat, und dass die durchgeführten Maßnahmen geeignet sind, die durch den konkreten Verstoß in Frage gestellte Integrität wiederherzustellen.

• Schadensausgleich oder verbindliche Verpflichtung hierzu: Das Unternehmen muss den verursachten Schaden umfassend kompensieren. Dies gilt insbesondere für „offenkundige“ Schäden, wobei ein Schaden insbesondere dann als offenkundig gilt, wenn seine Ausgleichspflicht dem Grunde und der Höhe nach rechtskräftig festgestellt ist.
• Aktive Kooperation bei der Aufklärung der schadensbegründenden Umstände: Die Kooperationspflicht erfordert ein Verhalten, das in seiner Gesamtbetrachtung deutlich macht, dass das Unternehmen die Aufklärung des Sachverhalts aktiv unterstützt und konstruktiv voranbringt. Dies beinhaltet interne Untersuchungen, aktive Zusammenarbeit mit Behörden, Offenlegung relevanter Dokumente und klare Verantwortlichkeitszuordnung. Die Kooperationspflicht ist jedoch dort begrenzt, wo die Preisgabe sensibler Informationen die Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen vorbereitet und die effektive zivilprozessuale Rechtsverteidigung des Unternehmens gefährdet.
• Einführung wirksamer technischer, organisatorischer und personeller Maßnahmen: Die einzuführenden Maßnahmen müssen geeignet sein, das festgestellte Fehlverhalten wirksam aufzuarbeiten und eine belastbare Prognose zu ermöglichen, dass – insbesondere vor dem Hintergrund des Anlasses der Eintragung – künftig keine vergleichbaren Verstöße mehr auftreten. Welche Maßnahmen im Einzelfall erforderlich und ausreichend sind, richtet sich stets nach der Schwere des Rechtsverstoßes sowie den besonderen Umständen des Einzelfalls. Entscheidend ist, dass das Unternehmen nachvollziehbar darlegt, wie die Ursachen des Fehlverhaltens strukturell, prozessual und personell adressiert wurden.

Technische und organisatorische Maßnahmen dienen vorrangig der Prävention künftiger Verstöße und umfassen insbesondere Compliance-Strukturen. Ein anlassbezogen weiterentwickeltes Compliance‑Management‑System kann hierbei regelmäßig einen gewichtigen Beitrag zur Selbstreinigung leisten, indem die ergriffenen Maßnahmen strukturiert zusammengeführt und systematisch umgesetzt werden:

• Durchführung von Risikoanalysen;
• Implementierung interner Kontrollen und wirksamer Kontrollmechanismen;
• Schulungs- und Sensibilisierungsprogramme für Mitarbeiter;
• Etablierung oder Verbesserung von Hinweisgebersystemen und internen Untersuchungsprozessen;
• Regelmäßige Monitoringmaßnahmen, einschließlich Wirksamkeitsprüfungen der getroffenen Vorkehrungen.
  

Personelle Maßnahmen stellen gegenüber den beteiligten Personen eine repressive Reaktion dar und dienen zugleich präventiv der Vermeidung weiterer Rechtsverletzungen. Personelle Maßnahmen können – je nach Schwere des Verstoßes und den Umständen des Einzelfalls – von einer Abmahnung bis hin zur (fristlosen) Kündigung reichen, wobei Letztere regelmäßig die wirksamste und vom Gesetzgeber als Regelfall angesehene Sanktion darstellt.

4. Mitteilung nach § 3 Abs. 2 WRegG

Eingetragene Unternehmen können jederzeit eine Mitteilung einreichen, in der sie darlegen, dass sie sich aus ihrer Sicht erfolgreich selbst gereinigt haben. Diese wird ohne inhaltliche Prüfung gespeichert und bei der Registerabfrage mit übermittelt, ersetzt aber weder die Prüfung noch den Antrag auf Löschung. Die Mitteilung ist besonders relevant, wenn ein Unternehmen bereits vor der Eintragung Maßnahmen ergriffen hat oder wenn das Löschungsverfahren noch läuft. Das Verfahren ist rein deklaratorisch und erfolgt mittels standardisierten Formulars.

5. Warum rechtliche Begleitung entscheidend ist

Das Verfahren zur Selbstreinigung gehört zu den rechtlich komplexesten und zugleich folgenreichsten Instrumenten des Vergaberechts. Unternehmen müssen nicht nur die Ursachen des Verstoßes eindeutig identifizieren, Verantwortlichkeiten klären und wirksame, nachhaltige Maßnahmen implementieren, sondern diese Maßnahmen auch strukturiert, prüffähig und konsistent dokumentieren. Fehlt eine überzeugende Gesamtschau, lehnt das Bundeskartellamt den Antrag ab und der Ausschluss von Vergabeverfahren bleibt bestehen. Gerade deshalb ist eine umfassende rechtliche Begleitung essenziell; sowohl zur Ausarbeitung einer belastbaren Selbstreinigungsstrategie als auch zur rechtssicheren Aufbereitung der erforderlichen Unterlagen gegenüber der Registerbehörde und im Vergabeverfahren.

Für alle rechtlichen Fragestellungen in diesem Zusammenhang unterstützt Deloitte Legal Unternehmen umfassend – von der rechtlichen Analyse der Ausgangslage über die Begleitung im Selbstreinigungsverfahren bis hin zur strategischen Beratung in laufenden und künftigen Vergabeverfahren und Durchsetzung ihrer Interessen vor den zuständigen Instanzen.

Regulatory & Compliance | Deloitte Legal Deutschland: Felix Skala (Kartellrecht) und Sebastian Schnitzler (Vergaberecht)

6. Rolle des Compliance Management Systems

Ein wirksames Compliance Management System bildet den Kern der Zuverlässigkeitsprognose. Die Behörden prüfen aber nicht nur das Vorhandensein eines CMS, sondern insbesondere dessen tatsächliche Leistungsfähigkeit. Diese Wirksamkeit ist der maßgebliche Faktor jeder Selbstreinigung. Die Erfahrung zeigt: Die Qualität des CMS entscheidet maßgeblich darüber, ob Behörden und Auftraggeber die Selbstreinigung als glaubhaft anerkennen. Unternehmen, die frühzeitig in robuste Compliance‑Strukturen investieren, schaffen nicht nur die Grundlage für eine erfolgreiche Selbstreinigung, sondern stärken nachhaltig ihre Position im Wettbewerb um öffentliche Aufträge.

Deloitte unterstützt Unternehmen mit einem interdisziplinären Team bei dem Aufbau und der Optimierung solcher Systeme, einschließlich der technischen Implementierung und Vorbereitung auf CMS‑Prüfungen. Wie ein leistungsfähiges CMS in Ihrem Unternehmen aufgebaut oder optimiert werden kann, erfahren Sie auf unserer Seite zum Compliance Management System (CMS).

Compliance Management System | Deloitte Deutschland: Susanne Schenk

7. Fazit

Das Wettbewerbsregister stärkt die Integrität des öffentlichen Beschaffungswesens und erhöht zugleich die Anforderungen an Unternehmen. Die Selbstreinigung ist kein formaler Vorgang, sondern ein anspruchsvoller Prozess, der eine tiefgreifende organisatorische Auseinandersetzung mit Ursachen, Verantwortlichkeiten und Präventionsstrukturen erfordert. Eine frühzeitige rechtliche Begleitung bildet dabei den entscheidenden Erfolgsfaktor für die wirksame Umsetzung der Selbstreinigung, nicht zuletzt im Hinblick auf die Implementierung und Weiterentwicklung eines wirksam ausgestalteten CMS.